PRATICAR PARA APRENDER
Após sofrer uma condenação pelos crimes de desvio financeiro e evasão de divisas, a empresa XYZ S.A. ganhou destaque na mídia, mas de modo muito negativo, aparecendo em noticiários de televisão, portais de notícias e tornando-se um dos assuntos mais comentados nas redes sociais por várias semanas. Todo esse escândalo fez com que o valor das ações despencasse no mercado de capitais, no qual a empresa tinha ações em oferta.
Como forma de conquistar novamente a confiança do mercado e tentar aumentar o valor de suas ações, a empresa emitiu um comunicado, informando ao mercado e às partes interessadas que implementaria práticas de governança corporativa para coibir a ocorrência de futuras ações criminosas.
Tal procedimento era exigido pelos acionistas e foi repassado aos integrantes do conselho de administração, uma vez que a governança corporativa estabelece regras e procedimentos que visam atender às expectativas dos acionistas e do mercado, minimizando a probabilidade de ocorrência de atos considerados criminosos e que prejudiquem o patrimônio da organização.
Para efetuar essa implementação, a empresa NPTO, na qual você, estudante, atua como consultor, foi contratada para a aplicação de boas práticas de governança corporativa como cultura organizacional e de procedimentos a serem desenvolvidos pelos colaboradores da empresa XYZ S.A. Nesse sentido, você, enquanto consultor contratado, deverá orientar os gestores quanto ao modelo de governança corporativa a ser instaurado, disponibilizando-lhes mecanismos que permitam uma gestão organizacional eficiente, a fim de minimizar possíveis conflitos de interesses.
Para atender à demanda da empresa XYZ S.A., é necessário que você apresente aos membros do conselho de administração da empresa os seguintes pontos:
- Conceitos sobre governança corporativa.
- O que é a prestação de contas (accountability) em governança corporativa.
- Os principais conceitos e aplicações relacionados ao processo de transparência (disclosure) das informações contábeis-financeiras.
- Os principais conceitos e a definição de equidade em governança corporativa.
Pronto? Então, vamos em frente!
Conceito-Chave
A adoção da governança corporativa como modelo para otimização de boas práticas organizacionais não se aplica apenas às organizações de capital aberto (ainda que estas sejam as que mais utilizem tal modelo de gestão), mas é cabível a toda e qualquer empresa que procure se consolidar internamente para, consequentemente, fortalecer seu modelo de gestão externamente, adquirindo benefícios como excelência, inovação e diferenciação.
Governança corporativa pode ser definida, segundo Oliveira (2015), como o conjunto de práticas administrativas que potencializa o desempenho das empresas ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes interessadas. Como partes interessadas, entende-se qualquer usuário interno (acionistas, diretores, etc.) ou externo (governo, bancos, etc.) que possua (ou venha a possuir, no futuro) algum tipo de relação com a empresa.
As práticas administrativas são interpretadas como uma coleção de formas de atuação e de procedimentos ou processos estabelecidos – formal ou informalmente – prestigiados por uma amplitude representativa de empresas (OLIVEIRA, 2015). Pode-se, então, entender que a adoção da governança corporativa representa, sob o ponto de vista das práticas administrativas, uma mudança na cultura organizacional da empresa, de modo que essa instituição consiga aprimorar e inserir em suas práticas administrativas habituais elementos já consagrados, pelo fato de terem sido utilizados e concedido vantagens a certas organizações em comparação a outras empresas que não implementaram tais práticas.
Assimile
Governança corporativa é um instrumento de sintonia entre a empresa e o mercado, não apenas com os acionistas atuais e potenciais – controladores e minoritários –, mas também com outros diversos públicos envolvidos (clientes, fornecedores, comunidade, governos) (OLIVEIRA, 2015).
Todos esses valores são trabalhados para “amarrar” elementos que fazem parte da rotina empresarial, mas que, por vezes, não se comunicam entre si, o que pode motivar a existência de incongruências informacionais e, como consequência, a ocorrência de crimes capazes de afetar o patrimônio da empresa, uma vez que tais elementos podem estar associados a interesses específicos e apresentar divergências entre si.
Desse contexto, surgem as práticas de governança corporativa para intermediar essas relações e buscar uma relação equilibrada entre os elementos. Como exemplo, podemos citar a busca por equilíbrio, quando, de um lado, temos a governança corporativa ajudando a empresa a trabalhar como guardiã dos interesses das partes envolvidas, mas estas, por vezes, possuem interesses conflitantes. As partes envolvidas podem ser resumidas em dois agentes: os shareholders e os stakeholders.
Shareholders são os agentes que possuem ações da organização e apresentam um interesse maior no recebimento de dividendos e em ganhos de capital ao longo do tempo. Ou seja, estão preocupados com os benefícios que a empresa gera para eles. Por outro lado, os stakeholders, segundo Rossetti e Andrade (2014), direcionam sua atenção à gestão estratégica da empresa, ou seja, a demandas que sejam conciliáveis com a perenidade da instituição.
Exemplificando
Percebe-se que shareholders e stakeholders possuem visões diferentes da proposta de distribuição da riqueza de uma empresa. Enquanto os shareholders concentram seus esforços na distribuição dessa riqueza para atender ao interesse dos acionistas, os stakeholders têm a preocupação de que essa riqueza financie a continuidade e a sustentabilidade da organização. Tal divergência gera um conflito de interesses, também conhecido como conflito de agência, sobre o qual a governança corporativa deverá intervir para minimizar possíveis discórdias.
Outro fator com o qual a governança corporativa pode auxiliar as empresas é a definição da estrutura de poder, pois apresenta, para a organização, uma descrição clara dos papéis de cada um de seus agentes internos, ou seja, delimita o papel de atores (agentes), como os proprietários da instituição, do conselho de administração, diretores e outros profissionais relevantes.
O compartilhamento de riscos também é um aspecto fundamental, uma vez que decisões de alto impacto são compartilhadas entre os agentes. Desse modo, as deliberações não ficam concentradas em uma única pessoa, o que poderia ser prejudicial, visto que as resoluções seriam desenvolvidas de acordo com interesses específicos, contrariando os objetivos da empresa. Além disso, a governança corporativa cria uma cultura empresarial orientada ao planejamento estratégico da organização no processo de formulação, homologação e controle de técnicas, em uma visão de longo, médio e curto prazo.
Aprendemos, até agora, que a governança corporativa contribui para a estruturação dos pilares relacionados ao direito das partes interessadas (stakeholders e shareholders), bem como para o processo de organização da ordem de poder da empresa. Outra contribuição que a governança corporativa apresenta para as instituições se dá na configuração do sistema de relações entre os agentes, orientando como esses colaboradores, tanto internos quanto externos, devem se comportar.
Reflita
Muito se fala sobre a corrupção por parte de agentes públicos, políticos, entre outros envolvidos, mas, para que a corrupção ocorra, é necessário que o agente corruptor e o agente corrupto estejam de acordo com a prática criminosa. Logo, percebe-se que a governança corporativa, a partir da orientação do comportamento e da relação de seus agentes com usuários internos e externos, ajuda a proteger a ordenação empresarial, uma vez que tal conduta ilícita seria atribuída ao agente interno (um diretor, por exemplo), e não à empresa, pelo fato de o agente não obedecer às orientações da empresa nem ao trato comportamental com agentes públicos. O que você pensa sobre o tema?
Por fim, para que todas as estruturas discutidas anteriormente não sejam articuladas em um ambiente informal e não entrem em desuso, a governança corporativa relaciona-se com um sistema normativo que concede um aspecto formal aos elementos de conduta ética a serem seguidos pelos agentes de uma empresa nas suas relações internas e externas, trazendo responsabilidade corporativa para os assuntos tratados pela organização.
Assimile
A governança corporativa consiste no conjunto de regras, procedimentos, atitudes e instituições que condicionam a ação dos administradores no sentido de atender aos interesses dos financiadores e das partes interessadas na empresa (stakeholders), especialmente os acionistas (shareholders). Práticas de governança, juntamente com as leis e a atuação dos tribunais e dos legisladores, têm o propósito de evitar que uma parte seja expropriada por outra (SILVA, 2016).
Percebe-se que a governança corporativa surge em um ambiente onde se apresentam agentes com diferentes interesses a serem satisfeitos. A partir das práticas de governança, o conflito entre tais interesses (agência) é minimizado. Jensen e Meckling (1976, [s. p.]) definem um relacionamento de agência como um contrato “onde uma ou mais pessoas – o principal – engajam outra pessoa – o agente – para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo agente”.
Considerando essa definição e as afirmações de Silva (2016), se ambas as partes agem tendo em vista a maximização das suas utilidades pessoais, existe uma boa razão para acreditar que o agente nem sempre atuará com o propósito de atender ao melhor interesse do principal, o que implicará o conflito entre os agentes ou o conflito de agência. Diante disso, a governança corporativa surge com valores que ajudam a diminuir tal divergência.
Exemplificando
Os conflitos dentro das empresas, quando ocasionados pela separação entre propriedade e gestão, são conhecidos como conflitos de agência (LARRATE, 2013). Dentre os principais elementos que, segundo Williamson (1988), podem motivar tais conflitos, estão:
- Investimentos não lucrativos que evitaram a distribuição de dividendos.
- Utilização de recursos da empresa com objetivos pessoais.
- Exposição da empresa a riscos elevados.
- Elevada remuneração dos gestores.
Os princípios básicos que norteiam a governança corporativa foram definidos e amplamente divulgados por causa de escândalos corporativos e crimes financeiros cometidos por organizações dos Estados Unidos, dentre os quais podemos citar as fraudes contábeis praticadas pelas empresas Enron e WorldCom. Os crimes cometidos por essas corporações causaram prejuízos incalculáveis não somente a investidores dos Estados Unidos, mas também a investidores e fundos de investimentos internacionais que tinham, na época, investimentos no mercado de capitais estadunidense.
Por causa desses crimes, o governo dos Estados Unidos editou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), idealizada pelos congressistas norte-americanos Paul Sarbanes e Michael Oxley. De acordo com Oliveira (2015), a Lei SOx nasceu em resposta ao fato de que a economia americana estava muito contaminada e com pouca credibilidade em virtude dessa sequência de fraudes bilionárias. A edição da Lei SOx foi necessária para que se pudesse resgatar a confiança da comunidade de investidores e manter a liquidez e a atratividade dos sistemas financeiro e empresarial do país (OLIVEIRA, 2015). Nesse cenário, a Lei SOx, bem como organismos internacionais, como a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), estabeleceram o que conhecemos hoje como princípios básicos de governança corporativa.
Rossetti e Andrade (2014) indicam que a governança corporativa se estrutura como um sistema baseado em valores como equidade (fairness), transparência (disclosure), prestação de contas (accountability) e conformidade (compliance).
Para Larrate (2013), o primeiro princípio – o da equidade (fairness) – caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas. Nesse caso, atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis em nível organizacional. Rossetti e Andrade (2014) complementam essa ideia ressaltando que a equidade se dá pelo respeito aos direitos dos minoritários, de modo que estes tenham participação equânime quando comparados aos majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa quanto nos resultados das operações e na presença ativa em assembleias gerais.
Desse modo, percebe-se que a governança corporativa, a partir do princípio da equidade, preocupou-se com os pequenos acionistas, procurando disponibilizar todas as informações básicas para proporcionar uma ambiente de igualdade e equidade entre todos os acionistas da empresa, quer fossem grandes, médios ou pequenos (OLIVEIRA, 2015).
Reflita
Você certamente já ouviu falar sobre o termo “informação privilegiada”, um tipo de crime financeiro observado quando um determinado agente, como um investidor, tem acesso a informações importantes que podem alterar o valor da ação de uma empresa, como acontece com a Petrobras ao trocar de presidente ou anunciar o aumento ou a redução dos combustíveis. Normalmente, a informação privilegiada faz com que o valor da ação suba ou caia, uma vez que é utilizada de forma não justa. De que maneira a equidade pode contribuir para minimizar a ocorrência dos efeitos produzidos pela informação privilegiada?
O princípio da transparência (disclosure) indica que toda informação que possa influenciar decisões de investimentos deve ser divulgada, de forma imediata e simultânea, a todos os interessados (LARRATE, 2013). Quando se tem uma boa comunicação, ou seja, quando há transparência no processo informacional, constitui-se um clima de confiança, tanto de maneira interna quanto externa, nas relações com terceiros (SILVA, 2016).
As organizações, a partir da aplicação desse princípio, apresentam uma maior transparência das informações, especialmente as de alta relevância para o mercado, que impactam os negócios e envolvem resultados, oportunidades e riscos, fazendo com que todas as partes interessadas conheçam os eventos objetos da divulgação.
O princípio de governança corporativa referente à prestação de contas (accountability) prevê que agentes de governança devem prestar contas de sua atuação (LARRATE, 2013). São considerados como agentes de governança, para fins de aplicação desse princípio, os sócios, administradores (como conselheiros de administração e executivos/gestores), conselheiros fiscais e auditores.
Nesse princípio, os agentes de governança assumem integralmente as consequências de seus atos e omissões. Ou seja, os agentes da governança devem prestar contas a quem os elegeu, além de responder integralmente pelos atos praticados no exercício de seus mandatos (ROSSETTI; ANDRADE, 2014). Cabe ressaltar que, ainda de acordo com Rossetti e Andrade (2014), a prestação responsável de contas precisa estar fundamentada nas melhores práticas contábeis e de auditoria.
Reflita
É possível concluir que a aplicação dos princípios de governança traz resultados positivos para empresas do setor privado, uma vez que o foco da governança, nesse domínio, está direcionado à postura dos dirigentes
Diante disso, como a aplicação da governança corporativa poderia ser percebida no setor público? Será que teríamos como reflexo os mesmos resultados observados no setor privado? A governança é aplicável no setor público ou se restringe a empresas da esfera privada?
Resta, ainda, o princípio relacionado à responsabilidade corporativa (compliance). Dedicaremos a próxima seção de estudos especialmente a uma discussão sobre esse tema, mas podemos adiantar que tal princípio abrange um amplo conjunto de compromissos, os quais podem ser segregados em três dimensões: econômico-financeira, social e ambiental (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
Larrate (2013) salienta que, com base na responsabilidade corporativa, os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Por fim, Gonzalez (2012) indica que tal princípio também prevê a adoção, por parte das empresas, de um código de conduta ética direcionado a seus principais executivos.
Assimile
A governança corporativa é regida por princípios básicos que lhe permitem ser implementada em sua plenitude. São eles: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
Vejamos, a seguir, um breve resumo sobre cada um desses princípios:
- Transparência (disclosure): ressalta que uma perfeita comunicação entre os agentes proporciona um clima de confiança.
- Equidade (fairness): tratamento justo e sem distinção em relação às partes envolvidas, principalmente quando se trata dos colaboradores, fornecedores, entre outros agentes.
- Prestação de contas (accountability): os gestores e demais agentes da governança deverão prestar contas aos que lhes elegeram, respondendo integralmente pelos atos e fatos de sua responsabilidade.
- Responsabilidade corporativa (compliance): condução dos negócios com o objetivo de perpetuar a existência da companhia.
Como pudemos perceber ao longo desta seção de estudos, a governança corporativa é o meio mais eficiente de fazer com que uma companhia conquiste a confiança das partes interessadas, fato que concede à empresa a possibilidade de valorização ou obtenção de investimentos, principalmente se a corporação possuir ações em negociações no mercado de capitais (Bolsa de Valores).
A necessidade de aplicação da governança corporativa veio como uma resposta às lacunas encontradas entre a legislação e o comportamento de agentes envolvidos em decisões organizacionais, o que dava margem para a ocorrência de fraudes e crimes que lesavam nações. Frente a esses comportamentos criminosos e em decorrência das mudanças expressivas ocorridas no cenário econômico e corporativo, houve a necessidade de implantar um modelo de gestão mais eficiente e transparente nas companhias.
Em resumo, quando administrada de acordo com as boas práticas de governança corporativa, uma empresa diminui o risco de surgimento de escândalos, por conta da proteção oferecida aos investidores, garantindo, em virtude dessa segurança, maiores retornos sobre o investimento.
Vejo você na próxima seção!
Referências
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CASO Enron resumido - maior fraude da história (contabilidade/auditoria/governança/SOx). [S. l.]: GCoelho, 21 jun. 2021. 1 vídeo (13min50s). Disponível em: https://www.youtube.com/watch?v=5MpNETAVLUM. Acesso em: 25 abr. 2022.
GONZALEZ, R. S. Governança corporativa: o poder de transformação das empresas. São Paulo: Trevisan, 2012. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788599519424/. Acesso em: 24 abr. 2022.
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JENSEN, M.; MECKLING, W. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, v. 3, n. 4, p. 305-360, out. 1976.
LARRATE, M. Governança corporativa e remuneração dos gestores. São Paulo: Atlas, 2013. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788522477005/. Acesso em: 24 abr. 2022.
OLIVEIRA, D. P. R. D. Governança corporativa na prática: integrando acionistas, conselho de administração e diretoria executiva na geração de resultados. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2015. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788522494569/. Acesso em: 23 abr. 2022.
ROSSETTI, J. P.; ANDRADE, A. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 7. ed. São Paulo: Grupo GEN, 2014. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788522493067/.
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SILVA, E. C. da. Governança corporativa nas empresas: guia prático de orientação para acionistas, investidores, conselheiros de administração e fiscal, auditores, executivos, gestores, analistas de mercado e pesquisadores. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2016. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788597008920/. Acesso em: 24 abr. 2022.
WILLIAMSON, O. Corporate finance and corporate governance. The Journal of Finance, v. 43, n. 3, p. 567-591, jul. 1988.